非交易行為導致的股權變動法律實務(二)繼承間接導致的股權變動——分家析產

來源:上海君瀾律師事務所 FOCUS律師團隊 陳君律師日期:2019-10-09

在我國當下的法律實務環境中,我們知道上市公司的股權變動有公開的交易市場和登記;非上市股份公司記名股票的轉讓方式可以背書,無記名股票的轉讓方式為交付,但是針對有限公司股權變動模式法律法規尚未有明確規定。今天我們就針對非交易行為導致的股權變動做一個探討。

接上一篇,今天我們討論問題二:

 

繼承間接導致的股權變動——分家析產

 

這里我們所討論的繼承間接導致的股權變動,主要是分家析產引起的股權變動。

與前面我們討論的不同的是,它不是由自然人股東本人死亡導致的股權變動,而是由自然人股東的配偶死亡所導致的分割共同財產引起繼承,進而使被繼承人的子女或者其他合法繼承人對原本在該自然人股東名下的股權取得相應繼承份額,這種繼承份額導致的股權變動。

 

在夫妻關系存續期間,夫妻一方以共同財產出資取得相對應股權,該股權登記在夫妻一方名下。登記有股權的夫妻另一方配偶死亡后,配偶的合法繼承人該如何析產與繼承股權,是實務工作中我們經常會碰到的問題。

 

股權雖然登記在夫妻一方名下,但屬于夫妻共同財產。在配偶繼承人繼承相應份額之前應當對該夫妻共同財產進行析產。被繼承人對共同財產析產完畢后的股權份額分割,必然會導致股權的變動。

此種情形下的股權變動,大體包括兩種情形:

 

1、情形一:

股東持有目標公司百分百股權,這種情形由可以分開兩種來說:其各子女與其通過協議達成合意繼承分割股東配偶的財產份額,并據此合意辦理股權變更登記;其各子女與其通過繼承訴訟分割股東已故配偶的財產份額,并取得法院針對股東所持百分百股權的繼承分割生效法律裁判;

其中,協議達成合意的,因為和平協商出結果,股東一般會協助為配偶合法繼承人辦理繼承分割后的股權取得及相應的股權變更手續,這類問題在法律實務中比較好處理;

但是訴訟分割的就比較復雜,此時,因為目標公司的股東唯一,且股東并未與配偶的合法繼承人達成合意,就通過起訴獲得法院的生效裁判從而分割股東百分之百的股權。

在這個前提下,配偶的合法繼承人能否順利取得股權的財產性權益和相關身份權益,實務處理中存在爭議。因此問題涉及到生效法律文書導致股權變動的問題,將在本專題系列(三)詳述,歡迎持續關注。

 

2、情形二:

股東不是目標公司唯一股東,其只持有部分股權,配偶合法繼承人其通過協議或訴訟方式分割股東已故配偶的財產,獲取股權份額。

 

上述情形下,雖然股東與其子女之間無論通過協議方式還是訴訟方式取得了針對股東股權進行分割的有效法律文書,但此種情形下,各子女能否按照有效法律文書所載明的繼承分割份額取得相應股權并成為目標公司股東,必須取決于目標公司其他股東半數以上是否同意這一前提條件。

 

FOCUS提醒:

針對實務中碰到為什么此時能否擁有股東身份需要其他股東半數以上同意的問題,我們簡單梳理一下法理:

最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋(二) 第十六條 人民法院審理離婚案件,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,按以下情形分別處理:

  (一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶,過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的,該股東的配偶可以成為該公司股東;

  (二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后,過半數股東不同意轉讓,但愿意以同等價格購買該出資額的,人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓,也不愿意以同等價格購買該出資額的,視為其同意轉讓,該股東的配偶可以成為該公司股東。

  用于證明前款規定的過半數股東同意的證據,可以是股東會決議,也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

此法條可以看出:夫妻離婚時,另一方要成為公司股東需要其他股東過半數同意且放棄優先購買權才可。離婚時配偶成為股東尚且需要此條件,不是直接股東的配偶死亡時因為分割夫妻共同財產引起股權繼承,其合法繼承人能否成為公司股東當然應該滿足這個條件才可。】
君 瀾 法 語:法律認定的事實,不是真正發生的事實,而是證據顯示的事實。
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